Programa de compliance ou de integridade? Qual a diferença entre eles e qual a melhor maneira de implementar

Muitas pessoas possuem a dificuldade para diferenciar um programa de compliance de um programa de integridade. Essa dificuldade, algumas vezes acaba sendo prejudicial à organização, isto porque, o equívoco em alguns conceitos poderá gerar aquilo que chamamos de falso programa de compliance.

Primeiramente devemos entender os conceitos de compliance e de integridade. Ao dominarmos os temas, poderemos então compreender a definição de “programa”.

Conceito de compliance

De acordo com a Wikpédia, “no âmbito institucional e corporativo, compliance é o conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer.”

A Wikpédia, considerada por alguns como sendo a “nova Barsa”, apresenta uma definição que está na boca do povo. Ao perguntar o que é compliance, essa resposta vem de forma automática. Porém o conceito apresentado acima está melhor relacionado com um programa legal do que propriamente um programa de compliance.

O primeiro ponto a ser considerado aqui, reside no fato de que as pessoas precisam desconstruir o conceito de que compliance é a mesma coisa que cumprir normas, bem como desconstruir que estar em compliance envolve burocracia. A obrigação de cumprir normas sempre existiu, e o fato de você ser um cumpridor de normas não lhe garante o status de estar em compliance, isto por dois motivo: a definição de compliance é muito mais complexa; e, estar em compliance não significa olhar somente para o seu negócio.

Em mais de 10 anos estudando e me aprofundando sobre compliance, construí um conceito que entendo ser bastante adequado para a sua definição. No meu entendimento, o significado de compliance é complementar ao significado de sustentabilidade. Resumidamente, compliance, de forma teórica, é o conjunto de diretrizes responsáveis pela sustentabilidade operacional de determinado empreendimento humano, promovendo principalmente a observância do que é certo e eficiente, consistindo em uma espécie de “ferramenta” para projetar a organização para o futuro. Compliance possui a dual função de cuidar do presente para alcançar o futuro.

Porém, o grande motivo da não evolução dos princípios de compliance em algumas organizações, reside no fato de que o atual modelo de gestão coloca a função de complianceabaixo da governança corporativa, como uma área burocrática, e não construtiva do negócio. Antes de ser uma área/setor, compliance precisa ser um conceito. Grande parte das organizações possuem uma área de controladoria com o nome de área de compliance.Vejamos na ilustração abaixo:

Estar em compliance significa identificar todas as questões relacionadas ao negócio, mensurando de que forma essas questões podem influenciar positivamente ou negativamente na continuidade das operações. Estar em compliance significa principalmente identificar oportunidades.

Diversos temas são de interesse da área de compliance, como por exemplo saúde, meio ambiente, trabalho, direitos humanos. Nas organizações reguladas por determinado órgão de controle, como por exemplo aquelas reguladas pelo BACEN, a função de compliance estará relacionada também com a validação do cumprimento operacional das normas.

Podemos então definir o conceito de compliance como sendo a resposta dessas duas perguntas: Qual é a área responsável pela sustentabilidade da sua organização? Quais são as medidas que a sua organização adota para garantir a sustentabilidade do negócio?

Estar em compliance significa encarar de forma concreta os problemas complexos e resolvê-los de maneira eficiente. Significa ter responsabilidades sobre os impactos (diretos e indiretos) gerados pelo negócio. Significa harmonizar aspectos sociais, ambientais e econômicos. Significa fazer o certo para gerar resultados sustentáveis e com qualidade. A ISO 19.600 (Gestão de Compliance) é uma norma internacional que busca implementar na Gestão os preceitos aqui abordados.

O que é integridade?

Com o advento da Lei Anticorrupção, em meados de 2013, iniciou-se no Brasil um grande debate sobre o conceito de integridade. A palavra utilizada na lei em comento, ganhou forte expressão com as iniciativas anticorrupção desenvolvidas pela CGU.

Integridade, ética e transparência são expressões complementares. Integridade é sinônimo de honestidade, retidão, imparcialidade. Em sentido figurado, integridade significa plenitude moral, sendo a característica da pessoa incorruptível.

Assim, integridade apesar de ser um tema existente há muitos anos em algumas organizações, principalmente multinacionais, começou a ser disseminada principalmente após a Lei Anticorrupção e a operação “Lava-Jato”.

Integridade, ética e transparência são temas que fazem parte da responsabilidade da função de compliance. De forma prática, integridade está diretamente relacionada com a prevenção da corrupção, com a busca de ambientes organizacionais e de um país mais justos, eficientes, morais, éticos e transparentes.

Existem algumas normas que materializam os conceitos de Integridade. Podemos citar a Lei Anticorrupção e o seu Decreto regulamentador; a ISO 37.001 – Gestão Antissuborno (suborno é uma das classes de corrupção), programa empresa pró-ética da CGU, programa de integridade do MAPA, entre outros.

Programa de Integridade

Podemos definir “programa” como sendo todo o escopo organizacional para operacionalizar determinado conceito, requisito ou função. Assim, programa de integridade é a operacionalização da Ética, Integridade e Transparência dentro de uma organização. É também chamado de programa anticorrupção.

Internacionalmente, um programa de integridade possui 9 (nove) pilares, sendo eles alta administração, avaliação de risco, códigos e políticas, controles internos, treinamentos e comunicação, canais de denúncia, investigações, due dilligence e monitoramento.

De outro lado, um programa de compliance, abarca todas as diretrizes que abordamos no tópico anterior, sendo uma delas o programa de integridade. Ou seja, um programa de integridade está contido dentro de uma programa de compliance. Há de se observar que existem organizações que possuem programas de compliance, sem a aplicação de diretrizes de integridade. Podemos encontrar vários casos no segmento financeiro. Outras organizações, implementam somente diretrizes de integridade, o que impossibilita a afirmação de que a empresa está em compliance, haja vista a inexistência da estruturação de um programa relacionado a este requisito.

Qual é a melhor maneira de implementar um programa de compliance?

Programas de compliance merecem ser moldados de acordo com a realidade da organização envolvida, e nascem principalmente de uma avaliação de riscos de compliance. Uma metodologia que facilita a implementação, é a utilização de um framework com pré-definições de requisitos, seria no caso, um caminho inverso.

Um framework, consiste em um conjunto de diretrizes representadas por requisitos, que são funcionais e práticos para que seja alcançado o objetivo.

Juntamente com a equipe da Conformità, desenvolvi nos últimos anos um framework de compliance onde existem diferentes módulos e tópicos para que a organização alcance indicadores positivos de compliance e conformidade. Dentro do framework existem módulos relacionados com todas as área de uma organização, como por exemplo tecnologia da informação, compras e suprimentos, gestão de contratos, contabilidade, financeiro, recursos humanos, marketing, jurídico, LGPD, entre outros.

Existem também módulos específicos para instituições financeiras, contendo cadastro, crédito, PLD, tesouraria, COMEX, relatórios para o regulador, basiléia, FATCA e CRS, etc. Dentro de cada módulo existem requisitos que devem ser cumpridos e concluídos existindo para isso o auxilio da consultoria, que tem a função de ser uma facilitadora de todo os trabalho, e apoia também na identificação de riscos específicos do negócio.

Dentre os módulos do framework utilizado pela Conformità, está o de Integridade, que possui mais de 300 requisitos, com base nas normas e diretrizes nacionais, percepções do consultor, e normas externas, advindas de Japão, Alemanhã, EUA e Reino Unido (países referência em diretrizes de integridade), além de requisitos relacionados com normas técnicas.

A Conformità transformou esse framework em uma ferramenta de gestão, tecnológica e visual, com gráficos indicadores, e que possui ainda cursos em uma plataforma EAD para o cumprimento dos requisitos do módulo de treinamento. Ainda existe o fornecimento de software próprio para a recepção e gestão de denúncias, visando possibilitar a celeridade no cumprimento dos requisitos relacionados com o módulo de monitoramento e requisito do regulador (no caso de IFs). Assim, com o uso de tecnologia, é possível entregar facilidades e não-burocracia para os gestores. Em um cenário de gestão 4.0, tecnologia representa eficiência e excelência.

A excelência nunca é um acidente. É o resultado de intenção elevada, esforço sincero e execução inteligente. Ela representa a opção mais sábia entre muitas alternativas. Escolha, não acaso, determina o seu destino, os seus sonhos e os seus valores. Aristóteles.

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